1. 订单的接受
与本通用采购条款与条件有关的订单或协议及其任何修改的和补充，应仅在采购订单正面列明为买方的上海曦智科技股份有限公司或附属机构（以下称为上海曦智）采购部以书面形式发出或确认后，才对上海曦智具有约束力。上述订单或协议的执行应基于本通用采购条款和条件（“本采购订单”）。供应商的通用条款或条件在任何情况下都不能对上海曦智具有约束力。供应商在收到本采购订单五日之后或接受了任一次货款支付，两者取其先，即应被视为接受了本采购订单并受其约束。供应商同意，如其不接受本采购订单，应在前述期间内书面通知上海曦智。
2. 货物的所有权和风险
除非另作书面同意声明或双方同意的贸易术语另有要求，货物的所有权在交货后转移给上海曦智，而只有在通过检验、书面收货、无任何留置权和产权负担及/或其他利益的情况下，货物的风险才会转由上海曦智承担。检验和/或使用货物决不能被解读为接受货物。
3. 完成时间
供应商应当在约定时间内交货。如果供应商提前交付全部或部分订单中的货物，即使在交货前获得了上海曦智的书面同意，货款的支付仍遵守最初协定的时间。
4. 保证
供应商保证其提供的货物是具备可销售质量、适用于其本身设计之用途、符合上海曦智要求和规格的全新品。此外，供应商保证其提供的货物没有工艺、制造和材料上的缺陷；满足强制性法规要求特别是健康、安全、环境以及电磁干扰相关的强制性法规；并在货物目的地国家或领土具有合法性。如本采购订单中规定要求的安装、装配、试运转或其它操作，供应商应保证以专业且技术熟练的方式来执行。供应商保证其工作符合协定的要求且达到预期的结果。供应商还保证其未向上海曦智做出虚假陈述，且前述保证是附加保证，并不能代替其他任何明示或暗示的保证。这些保证在交货后依然有效，不会因为上海曦智接受本采购订单下的材料或物品、也不会因为上海曦智支付了货款而被视为放弃。任何背离本采购订单或合同下说明书的情况、以及任何例外变更，必须得到上海曦智的书面认可。
5. 检验
所有货物上海曦智都有检验和拒收的权利。上海曦智有权在供应商工厂对预期送达上海曦智的货物进行检验。此类检验行为并不意味交货、接管和接受货物。在货物所有权和风险依据上述条款2 转移到上海曦智前， 货物仍处于由供应商所有并承担相应风险。
6. 拒收
在不影响供应商保证义务的情况下，上海曦智有权利但没有义务、在货物送达交货地或在完成安装、装配、调试或本采购订单规定的其他工作后的合理时间内验收货物，以确定双方协商一致的要求是否被遵守。如果上海曦智未检验或无法在送货时的预检发现瑕疵、故障或者损坏，上海曦智仍有权在超出本采购订单条款规定的合理期限后拒绝接收货物。如果货物有缺陷及/或有任何不符合上海曦智要求和规格的，上海曦智保留拒收的权利。上海曦智应该书面通知供应商拒收的原因。上海曦智自行决定所有的拒收货物应退回供应商，或由上海曦智保留或处理(一切成本由供应商承担)。所有拒收货物的风险从上海曦智通知供应商拒收时应转移到供应商。供应商应立即、无任何迟延及扣除地全额支付上海曦智就被拒收的货物、工作或者服务的所有已支付的金额。所有拒收货物的所有权应自上海曦智收到前述金额的全额返还后归于供应商。供应商应赔偿上海曦智因使用或销售该货物引起的所有损害、损失、索赔和费用。如果验货后发现部分货物没有满足上海曦智规范，上海曦智有权取消订单剩余未发货部分。验收前支付的货款不应构成对货物的接受， 且不应影响到上海曦智对供应商的任何和全部索赔。上海曦智应有权从第三方购买货物，且所有为此而产生的额外费用应由供应商承担。如果上海曦智选择补救措施且货物的缺陷及/或不符项是由于供应商疏忽、作为或者不作为造成的，供应商应对缺陷货物或不合格品进行无偿补救工作。
7. 付款条件
除非另作书面同意且上海曦智不反对本采购订单执行的方式，上海曦智将在交货或上海曦智收到供应商的发票当月最后一天起的30天内支付货款，两种情况以较晚发生的为准。付款不应损害任何上海曦智的权利。
8. 抵消权
上海曦智将有权将供应商（以及/或与该供应商属同一集团的其他公司）对上海曦智（以及/或 与上海曦智属同一集团的其他公司）的欠款用于抵销上海曦智的应付金额。当抵销过程中欠款和应付款货币不同时，上海曦智将决定使用哪种货币完成抵消。货币转换将以相关发票列明付款日当天汇率来结算。
9. 财产权
如果供应商在履行本采购订单过程中，获得或生产了存在于样品模型、芯片、模具、夹具、规格、工具、图纸和/或特殊定制的系统设备之上的有效权利和所有权，包括其上所有工业或者知识产权（样品模型等），应立即将该权利和所有权转让予上海曦智。如果该样品模型等是由上海曦智提供给供应商或者由上海曦智支付样品模型等费用，这些样品模型等及任何替换件应为上海曦智的财产并应按要求退还给上海曦智。供应商同意只将样品模型等用于履行本采购订单。如果供应商从第三方获得任何或全部的样品模型等且双方已达成协议，在供应商证明同等金额已全额付清的情况下，上海曦智应付给供应商同等金额。所有上海曦智给供应商用于履行本采购订单的样品模型等，包括材料、配件和零件应在任何情况下都是上海曦智的财产。上海曦智保留在任何时候和任何情况下收回样品模型等的权利，无论供应商是否就其进行加工或使用，如有，上海曦智将补偿加工费。供应商应单独存放这些样品模型等，包括材料，配件和零件，并清楚的标记为上海曦智的财产。供应商应通知任何寻求权利来源的第三方并告知其上海曦智的财产权，并应立即通知上海曦智。供应商不得为履行本采购订单以外的目的使用样品模型等、材料、配件和零件，也不得允许或代表第三方进行此等使用。
10. 赔偿
如果本采购订单规定供应商进行安装、组装、调试或其他工作，则供应商应自负成本、费用和风险，自己履行或由第三方代其履行，但后者需经上海曦智事先同意。供应商应承担因执行本采购订单而遭受的人身伤害和财产损失。供应商应自费购买所有必要的保险，以赔偿因供应商和/或上述第三方的疏忽或作为或不作为而导致的上海曦智所有损害，费用和索赔，并应按要求提供符合要求的保险证明。供应商应保证在本采购订单项下发出或订购的货物在开发、设计、制造、生产或销售时，不存在侵犯版权、专利权或其他知识产权的行为。供应商应使上海曦智免受因使用、加工、销售、储存或出租任何已经使用或涉嫌使用任何专利、专利申请或其他工业或知识产权的货物而引起的所有罚金、损失、损害、成本和费用，除非货物是由供应商违背其意见、遵循上海曦智的具体设计要求而生产。
11. 危险品
运输危险货物时，供应商应严格遵守货物运输国适用的有关货物运输的国际条约，惯例和协议的法律规定和条款。供应商应向上海曦智提供有关危险货物成分的书面资料，以便按照上述国家适用的法律、国际条约、公约和协议的有关规定进行运输、仓储和加工。供应商不得因信赖上海曦智提供的有关前述规定的信息而免除其在本条款下的义务。
12. 保密
无论供应商通过口头、书面或任何存储媒介从上海曦智获得的所有的数据和信息,包括但不仅限于采购单价、商业计划、设备、技术、产品和产品开发相关的信息等，应为上海曦智的财产，供应商只能将其用于履行本采购订单并且严格保密。未经过上海曦智书面许可，供应商不得透露、复制、传播或者告知他人。
13. 终止
上海曦智有对任何违反本采购订单的行为行使如下权利：（a）给予供应商在上海曦智规定的期限内补救其违约的机会; （b）立即以书面通知方式全部或部分终止本采购订单，无需承担责任；和/或（c）向供应商索赔损失。如果供应商未能在上海曦智确定的期限内补救其违约，上海曦智有权立即终止本采购订单。本采购订单的终止不影响上海曦智向供应商索赔因其违约而直接或间接导致的上海曦智的所有损失、损害、费用和开支。如果供应商：（a）未能尽合理谨慎之义务，或（b）在正常情况下停业、提起破产或无力偿债，上海曦智也有权立即以书面通知的方式终止本采购订单。
14. 豁免
上海曦智未坚持要求供应商履行其义务的行为不应被视为上海曦智放弃或撤回其随后要求供应商履行此义务的权利。
15. 系统适用声明性保证
除了本采购订单中的所有其他陈述和保证外，供应商声明并保证所提供的货物和/或系统：（a）不存在任何错误、病毒、错误或制造缺陷; （b）不得产生任何失效和/或不正确的结果；及（c）不得损害上海曦智现有系统及/或货品的性能、功能、结果或精度。
16. 交货时间表
供应商应按照本采购合同中规定的数量和交货日期或上海曦智的交货时间表/最终验货时间表交货。供应商未能按照采购订单中规定的交货日期或按照采购合同约定的延期交货日期交付全部或部分货物或服务，或未能按照最终验货时间表或报价要求书中明确的时间表完成验货，每迟延一天，供应商应向上海曦智支付合同价格的0.1％作为违约金，最高不超过订单总额的20%。
17. 运输
除非另有说明，货物运输应遵循CIF条款，INCOTERMS® 2010（国际贸易术语解释通则2010）。若上海曦智在货物原产国指定了货运代理，在此情况下除非获得上海曦智的书面同意，否则货物必须通过上海曦智指定的货运代理运输。一旦货物由上海曦智指定的货运代理发运，将通知供应商，并需供应商（a）分别为每个订单开具发票；并且（b）将航空运单、提单和货代收据提交给上海曦智。
18. 补救工作
对于任何由于货物存在缺陷或者不符合上海曦智规格而导致必需实施补救或排查工作，上海曦智应当享有唯一和绝对决定权邀请第三方来代表供应商实施排查或补救，由此产生的费用和开支由供应商承担。
19. 转让
上海曦智无需经过供应商同意，享有绝对权利转让其在本采购订单下所有的权利和义务予任何其他实体或个人，并在转让后，其受让者应如本采购订单当事人一样承担所有相应的权利和义务，同时，上海曦智在本采购订单下的所有相应的权利和义务即获免除。供应商必须在取得上海曦智明确同意后才可以转让。
20. 知识产权及合规
对于上海曦智购买或订购的硬件、软件、服务及其它有形的和无形的货物，包括供应商提供给上海曦智的物料、文档、技术工艺或者信息资料等，供应商要保证其拥有合法的所有权和/或有效的可实施的许可、授权或批准来使用任何知识产权，包括但不限于专利、商标、版权、商业秘密；且供应商保证其转让符合适用的物项管制法律法规的要求，或已经取得必要的许可。
供应商进一步保证，上海曦智购买和采购的硬件、软件和服务以及其他有形的和无形的货物，包括供应商提供的材料、文档、技术工艺和信息，不侵害任何专利权、商标权、版权、商业秘密以及其他知识产权或其他第三方权利，而且不违反任何可适用的法律和条例、或者供应商与第三方的任何法律文件。供应商将负责因侵权主张引起的追索，并使上海曦智及其承继者、受让者、客户和用户免受损害，并赔偿上海曦智因此所产生的一切损失及损害赔偿。
21. 适用法律和诉讼
本采购订单及其涉及的协议适用中国法律管辖，并据之进行解释。如果双方不能通过协商解决争议，双方同意将争议提交到上海曦智所在地的主管法院进行诉讼。
22. 可分割性
若本采购订单中有任何或多项条款因任何原因而无效、不合法或者无法执行，本采购订单中的其他条款不受影响。
23. 完整协议
对于本采购订单中未指明的问题，请遵守招标文件或双方签署的其他协议的相关规定。本采购订单及其他相关协议，一旦被供应商接受，将构成双方之间唯一的协议，对双方都具有约束力。
24. 冲突
若本采购订单和上海曦智采购合同有任何冲突，优先执行后者（上海曦智采购合同）。
25. 违约责任
上海曦智有权对违反本采购订单约定的如下行为收取罚金作为处罚，并且上海曦智有权退货、拒绝支付，并单方面终止本采购订单。如果供应商拒绝支付以下罚金，上海曦智可以从订单的货款中扣除罚金：（a） 供应商未事先得到上海曦智采购部门的书面同意而涨价，上海曦智有权收取订单总金额的 5%作为对本采购订单的违约处罚；（b）供应商产品交付延迟或拒绝交付（对交货和验收均适用），且无正当理由，上海曦智有权每天收取订单总金额的 0.1%（最多 20%）作为对本采购订单的违约处罚；（c）供应商所提供的产品不符合品牌、规格或质量要求，上海曦智有权收取订单总金额的 5%作为对本采购订单的违约处罚。